PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

P.T.E.E.

SEMILLAS ÉLITE DE PALMA PARA LAS AMÉRICAS S.A.S.

2022

1. INTRODUCCIÓN

2. OBJETIVOS

2.1. Objetivo general

2.2. Objetivos específicos

3. ALCANCE

4. DEFINICIONES

5. ELEMENTOS PROGRAMA TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

5.1. Políticas Generales del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

5.2. Divulgación de las Políticas del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

5.3. Canales de Comunicación

5.4. Capacitación

5.5. Asignación de Funciones

5.5.1. Funciones Generales relativas al cumplimiento del Programa

5.5.2. Funciones Específicas relativas al cumplimiento del Programa

5.5.2.1. Funciones de la Asamblea General de Accionistas

5.5.2.2. Funciones del Representante Legal

5.5.2.3. Funciones del Oficial de Cumplimiento

5.5.2.4. Funciones del Revisor Fiscal

5.5.2.5. Funciones de los Empleados

6. ETAPAS DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL (PTEE)

6.1. Identificación de los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional

6.2. Identificación de los Factores de Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

6.3. Medición o evaluación del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

6.4. Control y monitoreo de las Políticas de Cumplimiento y PTEE.

7. PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA

8. SEÑALES DE ALERTA

8.1. Relacionadas con registros contables, operaciones o estados financieros

8.2. Relacionadas con la estructura societaria u objeto social de terceros

8.3. Relacionadas con transacciones o contratos con terceros

9. OBLIGACION REPORTES DE DENUNCIAS DE ACTOS SOSPECHOSOS

9.1. Reportes Internos

9.2. Reportes Externos

1. INTRODUCCIÓN

La corrupción y el soborno transnacional, constituyen un riesgo al que se encuentra expuesta la Organización en función de sus actividades, por lo tanto, resulta imprescindible la implementación de un sistema transversal para gestionar dicho riesgo. Este sistema se basa en los estándares internacionales y la normatividad vigente establecida por la Superintendencia de Sociedades de Colombia por medio de la circular externa 100 000 003 del 11 de noviembre de 2017 y de la circular externa 100 000 011 del 09 de agosto de 2021, que buscan prevenir las conductas señaladas en el artículo 02 de la Ley 1778 o Ley Anti-Soborno.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial en adelante PTEE se define con el fin de minimizar la probabilidad que a través de sus diferentes actividades, la empresa por medio de sus grupos de interés como son: accionistas, empleados, administradores, asociados, contratistas, clientes y proveedores, reciban, den, ofrezcan o prometan a un servidor público o empleado privado nacional o extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero o cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público o empleado privado, realice, omita o retarde o agilice, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción nacional o internacional.

El presente manual y los anexos contienen los elementos, políticas, etapas, procedimientos, metodologías y mecanismos a partir de los cuales se gestionará el riesgo asociado al PTEE. De esta manera, el presente documento constituye una herramienta que les permite a todos los grupos de interés actuar de manera diligente en la gestión y la administración de la corrupción y soborno transnacional.

2. OBJETIVOS

2.1. OBJETIVO GENERAL

Presentar los elementos, las políticas, etapas, procedimientos y metodologías necesarias para el autocontrol y gestión del riesgo asociado a la corrupción y soborno transnacional a que se encuentra expuesta la compañía SEMILLAS ÉLITE DE PALMA PARA LAS AMÉRICAS S.A.S., (En adelante SEPALM S.A.S.), durante el desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social.

2.2. OBJETIVOS ESPECÍFICOS:

Establecer las políticas, metodologías, lineamientos y procedimientos para la gestión efectiva del riesgo de corrupción y soborno transnacional.

Definir los procedimientos a cumplir para cada uno de los elementos del

Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Fomentar a los todos los grupos de interés como son los accionistas, empleados, asociados, administradores, contratistas, proveedores y clientes una cultura de legalidad Organizacional, donde sea inaceptable actos de corrupción y sobornos transnacionales.

3. ALCANCE

Este Programa es aplicable a todos los grupos de interés como son accionistas, empleados, administradores, asociados, contratistas, proveedores y clientes de la compañía SEPALM S.A.S.

Las políticas, metodologías, procedimientos y definiciones incluidas en el presente Programa son de obligatorio cumplimiento por parte de todos los grupos de interés de la compañía SEMILLAS ELITE DE PALMA PARA LAS AMÉRICAS S.A.S., y las violaciones a lo dispuesto en el presente documento pueden someterlos a la imposición de las sanciones económicas, administrativas, disciplinarias y penales.

La actualización del manual de gestión de los riesgos será responsabilidad del Oficial de Cumplimiento y se dejará constancia de los cambios realizados al mismo. Su publicación se hará en el repositorio para políticas y procedimientos definido por SEPALM S.A.S.

4. DEFINICIONES

Los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que ellos se utilicen en singular o en plural:

• Asociados: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

• Auditoría de cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.

• Canal de denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

• Circular básica jurídica: es la Circular Básica Jurídica 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.

• Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la empresa.

• Contrato estatal: Son contratos estatales todos los actos jurídicos generadores de obligaciones que celebren las entidades del Estado, previstos en el derecho privado o en disposiciones especiales, o derivados del ejercicio de la autonomía de la voluntad

• Corrupción: Son todas las conductas encaminadas a que una empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio privado o en la comisión de conductas de soborno transnacional.

• Debida diligencia: El proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la entidad obligada de acuerdo a los riesgos de corrupción o riesgos de soborno transnacional a la que se encuentre expuestas.

• Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una empresa o a cualquiera de sus sociedades subordinadas.

• Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.

• Entidad adoptante: es la Empresa que no es una entidad obligada y que adopta voluntariamente los PTEE, como buena práctica de gobierno corporativo.

• Entidad obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 de la Circular externa 100 000 011 del 09-08-2021 de SuperSociedades

• Entidad supervisada: es la entidad obligada o entidad adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente capítulo.

• Entidad estatal: Se denominan entidades estatales: La Nación, las regiones, los departamentos, las provincias, el Distrito Capital y los distritos especiales, las áreas metropolitanas, las asociaciones de municipios, los territorios indígenas y los municipios; los establecimientos públicos, las empresas industriales y comerciales del

Estado, las sociedades de economía mixta en las que el Estado tenga participación superior al cincuenta por ciento (50%)

• Factores de riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del riesgo C/ST para cualquier entidad supervisada.

• Ingresos totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una empresa para el periodo sobre el que se informa.

• Ley 1778: es la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016. Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción

• Matriz de riesgo: es la herramienta que le permite a la entidad supervisada identificar los riesgos de corrupción o los riesgos de soborno transnacional.

• Matriz de riesgos de corrupción: es la herramienta que le permite a la entidad supervisada identificar los riesgos de corrupción a los que puede estar expuesta.

• Matriz de riesgos de soborno transnacional: es la herramienta que le permite a la entidad supervisada identificar los riesgos de soborno transnacional a los que puede estar expuesta.

• Negocios o transacciones internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

• OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

• Oficial de cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente capítulo. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la entidad supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

• Persona Políticamente Expuesta o PEP: Se considerarán como Personas Expuestas Políticamente (PEP), los servidores públicos, funcionarios de la administración pública nacional, territorial o en otro país, también pueden ser organizaciones Internacionales.

• Políticas de cumplimiento: son las políticas generales que adopta la entidad supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de corrupción o riesgos de soborno transnacional.

• Programa de transparencia y ética empresarial o PTEE: es el documento que recoge la política de cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del oficial de cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la política de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción o los riesgos de soborno transnacional que puedan afectar a una entidad supervisada, conforme a la matriz de riesgo

• Recurso económico: Son los medios financieros de los que dispone una empresa para llevar a cabo su actividad, con el potencial de producir beneficios económicos.

• Riesgos C/ST: es el Riesgo de corrupción y/o el riesgo de soborno transnacional.

• Riesgos de corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

• Riesgos de soborno transnacional o riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un servidor público extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

• Servidor público extranjero: Es toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido.

• Soborno transnacional o ST: Persona jurídica que, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un servidor público extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

• Sociedad subordinada: Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.

• Sociedad vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y/o sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

• Smmlv: salario mínimo mensual legal vigente.

5. ELEMENTOS PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

El programa contiene todos los procedimientos y normas internas en materia de prevención y control frente a los factores de riesgo de soborno, fundamentados en los valores corporativos que orientan actuar con postura ética durante todas las relaciones nacionales o transnacionales que realicen los accionistas, administradores, empleados

Con el fin de dar una adecuada gestión a los riesgos de corrupción y soborno, cuya ocurrencia constituye una amenaza para la empresa y para el país, se han creado leyes y normas a nivel internacional y nacional que dictaminan los parámetros generales para la administración del riesgo frente a estos flagelos; buscando mitigar la ocurrencia de estas actividades delictivas la Organización adoptara los siguientes elementos sugeridos por la Superintendencia de Sociedades a través de la Circular externa No. 100 000 011 del 09-08-2021.

5.1. Políticas de Cumplimiento Generales del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

A continuación, se relacionan los lineamientos generales, de obligatorio cumplimiento, para el funcionamiento adecuado del programa implementado, con el fin de orientar la actuación de los accionistas, asociados, empleados, administradores, contratistas, clientes y proveedores

➢ En SEPALM S.A.S., se promueve y se trabaja por una cultura institucional contra la corrupción y el soborno transnacional.

➢ Las disposiciones del presente manual son de obligatorio cumplimiento para todos los grupos de interés de la organización y constituyen reglas de conductas que no podrán violarse en algún caso. El manual es el documento soporte del sistema y sólo puede ser aprobado por la Junta Directiva o la Asamblea de Accionistas al igual que sus modificaciones.

➢ El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está compuesto por elementos, etapas y procedimientos que le permiten tener un adecuado conocimiento de clientes, proveedores, contratistas, administradores, empleados, asociados y accionistas y de las personas expuestas políticamente que tengan alguna relación con SEPALM S.A.S. De esta manera, llevar a cabo negocios de manera ética, transparente y honesta.

➢ La administración adelantara las acciones para divulgar la política de corrupción frente al soborno, brindando los recursos económicos, humanos y tecnológicos necesarios al Oficial de Cumplimiento.

➢ Realizar capacitaciones a funcionarios y órganos de administración y soportarlas documentalmente, según normatividad vigente.

➢ Las políticas, procedimientos, metodologías, los criterios de medición, las escalas de valoración del programa se revisarán y/o se actualizarán cada año, con el fin de mantener actualizado el programa, según las nuevas tipologías de corrupción utilizadas.

➢ Cuando SEPALM S.AS., incursione en nuevos mercados, ofrezca nuevos productos o haga cambios en el negocio, la Junta Directiva junto al Oficial de Cumplimiento deberán evaluar el riesgo de Corrupción y Soborno que implica y dejar constancia del análisis realizado.

➢ No se llevarán a cabo operaciones, actividades, negocios y contratos sin que exista el respectivo soporte interno o externo, debidamente fechado y autorizado por las personas con atribuciones para tal fin. Esta documentación corresponde el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.

➢ El Oficial de Cumplimiento será responsable de guardar y mantener la documentación soporte del Programa de Transparencia y Ética Empresarial por un periodo mínimo de cinco (5) años.

➢ La Organización, cuenta con procedimientos definidos para el adecuado manejo y custodia de la documentación los cuales garantizan la integridad, actualización, oportunidad, confiabilidad, trazabilidad, reserva y disponibilidad de la información.

➢ Los conflictos de interés entre los diferentes partes relacionados con el PTEE que se pudieran presentar son resueltos con base en los lineamientos de la Junta Directiva, cumpliendo con la normatividad aplicable.

➢ SEPALM S.AS., evitará tener algún tipo de relación con proveedores, clientes, contratistas, empleados, asociados, administradores y accionistas que se encuentren incluidos en las listas restrictivas en materia de Soborno Transnacional.

➢ Cualquier tipo de relación que se pueda generar con Personas Públicamente Expuestas – PEP nacional o extranjera, debe ser validada por la junta directiva en cooperación con el oficial de cumplimiento y aplicar la debida diligencia avanzada para todos los casos.

➢ No establecer ninguna relación de negocios o de cualquier otro tipo, con personas naturales o jurídicas de las cuales se tengan dudas sobre el origen de sus fondos, tengan vínculos con organizaciones al margen de la ley, se encuentran en listas restrictivas por ser susceptibles a soborno.

➢ Los procedimientos definidos permiten identificar, detectar, prevenir y mitigar el impacto de riesgo frente a un posible contagio o soborno transnacional.

➢ La identificación de los riesgos y controles relacionados con corrupción y soborno transnacional, así como de sus fuentes, es responsabilidad de todos los grupos de interés. Los líderes de los procesos deben definir las medidas de control para cada riesgo, de acuerdo a los factores de riesgos asociados y las recomendaciones dadas por el Oficial de Cumplimiento.

➢ Ningún empleado de SEPALM S.A.S., debe solicitar, aceptar o dar regalos, dinero, objetos de valor o trato preferencial con empresas o personas que tengan o pretendan realizar cualquier tipo de relación comercial.

➢ La información de vinculación o actualización de los clientes, proveedores, empleados y demás grupos de interés, debe ser oportuna, permanente y actualizada, siendo revisada como mínimo anualmente.

➢ SEPALM S.A.S, es autónoma para tomar decisiones de rechazo, exclusión o desvinculación de clientes, proveedores, contratistas, empleados o accionistas.

➢ Los procesos de conocimiento de contrapartes que sea realizado por otras entidades no eximirán de responsabilidad a SEPALM S.A.S. frente a la debida diligencia de conocimiento de la contraparte.

➢ Para las personas jurídicas o naturales con mayor exposición al riesgo de corrupción transnacional, se debe realizar un análisis de riesgo más exhaustiva en cuanto a los factores legales, financieros y contables.

➢ Incluir dentro de los formatos de conocimiento e información de vínculos comerciales con las personas jurídicas o naturales, el compromiso de los empleados en aplicar la tolerancia cero hacia el soborno y la corrupción en todas nuestras transacciones de negocios y que el incumplimiento al PTEE podría dar por terminado las relaciones contractuales.

➢ Las actualizaciones a las Política de Cumplimiento y al PTEE, se deben realizar cada vez que se presenten cambios en la actividad de SEPALM S.A.S., que alteren o puedan alterar el grado de Riesgo C/ST, por los menos cada dos (2) años.

5.2. Divulgación de las Políticas del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

Es fundamental para el debido conocimiento y cumplimiento del PTEE, tener a los empleados capacitados en cuanto a temas, tipologías y mecanismos que les permitan desarrollar estrategias para ejecutar apropiadamente el programa. De esta manera, generar una cultura organizacional para enfrentar de manera colectiva los desafíos frente a la corrupción y soborno Transnacional, eliminando o mitigando su impacto a través de las buenas prácticas institucionales.

Así mismo, como medida adicional para gestionar los Riesgos de C/ST, el presente Programa estará disponible en el repositorio normativo de SEPALM S.A.S., para acceso de todos los interesados de la organización.

Este documento no debe ser distribuido a personas ajenas a SEPALM S.A.S., salvo que se cuente con la autorización previa y expresa de la Gerencia General y a falta de esta, la persona del cargo que haga sus veces, por petición de una autoridad del orden nacional, y/o por el requerimiento realizado en virtud de una auditoría interna o externa de la Compañía o por la revisoría fiscal de la misma.

5.3. Canales de comunicación

Los canales de comunicación, son mecanismos que la organización pondrá a disposición de los empleados, accionistas, administradores, asociados, contratistas, proveedores y clientes, con el fin de que reporten de manera confidencial conductas contrarias al PTEE, estableciendo todos los controles necesarios para que lleguen al Oficial de Cumplimiento sin perjuicio alguno hacia la persona reportante, a su vez, gozando de total y absoluta reserva para lo cual se ha dispuesto el correo electrónico [email protected]

5.4. Capacitaciones

Adicionalmente, para asegurar que los Grupos de Interés de SEPALM S.A.S., entiendan el compromiso que tienen de cumplir con las leyes anticorrupción y antisoborno, estos deben cumplir las actividades de divulgación y capacitación que realice el Oficial de Cumplimiento y las demás áreas encargadas, sobre el presente Programa, teniendo en cuenta las siguientes directrices:

➢ Todos los Empleados, Administradores, Asociados y Contratistas de SEPALM S.A.S., deberán recibir capacitaciones de manera periódica (mínimo una vez al año) sobre los Riesgos C/ST a los cuales se encuentra expuesta la Compañía y sobre las medidas para controlar y prevenir los mismos. Al respecto, deberá dársele mayor atención a los individuos o procesos de la Compañía que estén expuestos en mayor grado a dichos riesgos, como por ejemplo respecto de los Empleados o Asociados que participen en actividades de contratación estatal o negocios internacionales de distribución en países o zonas geográficas con alto riesgo de Soborno Transnacional. Asimismo, las capacitaciones en materia de lucha contra la Corrupción deben extenderse a aquellos Contratistas que el Oficial de Cumplimiento identifique que deben realizarse, conforme lo establecido en la Matriz de Riesgos de C/ST.

➢ Todos los Grupos de Interés deberán conocer el PTEE, durante su proceso de vinculación a la compañía.

➢ Cuando se realice alguna actualización al presente Programa, ésta deberá ser comunicada a todos los Empleados, Asociados, administradores y Contratistas de manera oportuna. Cuando algún cambio realizado sea relevante, se deberán programar capacitaciones para dar a conocer los ajustes incorporados.

➢ Respecto de los Riesgos de Soborno Transnacional, las capacitaciones y demás actividades de divulgación que se realicen estarán disponibles en los idiomas que se requieran, según los lugares de operación de Compañía.

➢ El Oficial de Cumplimiento y demás personas encargadas del PTEE que apliquen, analizarán los resultados de las evaluaciones que se realicen con posterioridad a cada capacitación, con el fin de detectar falencias en el conocimiento del tema y buscar alternativas para su solución.

➢ El Oficial de Cumplimiento y demás personas encargadas del PTEE que apliquen, mantendrán un archivo con los soportes de las capacitaciones realizadas, indicando fecha, temas tratados, nombres y firmas de los asistentes, y de las evaluaciones que se realicen, las cuales deberán indicar fecha y nombre de quien las haya presentado.

5.5. Asignación de Funciones 5.5.1. Funciones generales relativas al cumplimiento del Programa

La ejecución, funcionamiento y efectividad del PTEE requiere de la participación y actuación conjunta de varios sujetos, sin embargo, será deber de todos los empleados de SEPALM S.A.S., según corresponda:

(i) Realizar sus labores, negocios o transacciones de manera responsable, ética y transparente. Se encuentra prohibida cualquier actividad mediante la cual un empleado de SEPALM S.A.S., o cualquier persona que actúe en su nombre, ofrezca, prometa, de, solicite, reciba, acepte o esté de acuerdo en aceptar, dinero o algo de valor a cambio de una ventaja comercial indebida.
(ii) Emplear de manera adecuada las herramientas y/o mecanismos de control y monitoreo destinados por la Compañía para detectar y reportar situaciones sospechosas o inusuales relacionadas directa o indirectamente con actos Corruptos o de Soborno Transnacional.

(iii) Anteponer el cumplimiento del presente Programa al logro de las metas comerciales.

(iv) Conocer las sanciones o consecuencias de la inobservancia del presente Programa.

(v) Mantener actualizados los libros, registros y reportes financieros conforme a la legislación vigente y a los principios de contabilidad aceptados por SEPALM S.A.S., así como los registros de importación, exportación y de aduanas conforme a las leyes aplicables vigentes.

(vi) Exigir a cualquier tercero interesado en vincularse con SEPALM S.A.S., diligenciar los formularios de vinculación y de verificación de información correspondientes, los cuales mantendrán actualizados de manera periódica y como mínimo cada dos años.

(vii) Aplicar frente a terceros con los cuales SEPALM S.A.S., tenga un relación directa o indirecta, las medidas de prevención y control y los procedimientos señalados en este Programa, con el fin de evitar que la Compañía realice o se vea inmiscuida en una relación comercial, transacción o negocio que pueda dar lugar a un acto de Corrupción o Soborno Transnacional.

(viii) Guardar con absoluta reserva y confidencialidad toda la información relacionada y/u obtenida con ocasión a este Programa, conforme con las normas aplicables vigentes y a la Política de Tratamiento de Datos Personales de SEPALM S.A.S.
(ix) Evitar incurrir en las siguientes actuaciones: (i) violar la confidencialidad debida sobre cualquier información de la que tengan conocimiento para obtener un
provecho personal o para favorecer a un tercero; (ii) violar la confidencialidad de las relaciones comerciales en materia de precios, términos o condiciones de dichas relaciones para obtener un provecho personal o para favorecer a un tercero; (iii) realizar operaciones comerciales sobre la base de una amistad o relación familiar; (iv) usar la posición o el nombre de SEPALM S.A.S., para obtener beneficios personales o para favorecer a terceros; y, (v) realizar cualquier otra actuación que pueda identificarse con situaciones similares a las anteriormente descritas.

(x) Informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento cualquier situación sospechosa o inusual relacionada directa o indirectamente con actos Corruptos o de Soborno Transnacional, intentada o consumada que llegue a su conocimiento, con ocasión de su cargo, rol o función, a través de los mecanismos utilizados para tal fin indicados en este documento.

(xi) No mantener relaciones comerciales ni vínculo alguno con personas relacionadas con actos de Corrupción o Soborno Transnacional, apelando al principio de cultura preventiva.

(xii) Colaborar con las autoridades judiciales o de policía y demás órganos de control nacional, que por mandato de la ley sean competentes, suministrándoles toda la información que sea requerida por estos para la prevención y control de los Riesgos C/ST.

5.6.2. Funciones Específicas relativas al cumplimiento del Programa

Como medida adicional para la gestión de los Riesgos C/ST, SEPALM S.A.S., asignará las siguientes funciones específicas en relación con el presente Programa:

5.6.2.1. Funciones de la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva

Le corresponde a la junta directiva o del máximo órgano social, establecer y definir las Políticas de Cumplimiento, lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de cualquier práctica corrupta, no sólo de SEPALM S.A.S., sino también en sus Sociedades Subordinadas, si fuera el caso.

De acuerdo con lo anterior, la junta directiva o máximo órgano social, en el evento en que no exista junta directiva, se obliga a realizar las siguientes acciones:

a) Expedir y definir las políticas de cumplimiento.

b) Definir el perfil del oficial de cumplimiento conforme a la política de cumplimiento

c) Designar al oficial de cumplimiento.

d) Aprobar el documento que contemple el PTEE.

e) Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los riesgos C/ST, de forma tal que la entidad obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.

f) Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el oficial de cumplimiento para el cumplimiento de su labor.

g) Ordenar las acciones pertinentes contra los asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la entidad obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.

h) Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las políticas de cumplimiento y del PTEE a los empleados, asociados, contratistas (conforme a los factores de riesgo y matriz de riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

5.6.2.2. Funciones del Representante Legal

a) Presentar con el oficial de cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.

b) Velar porque el PTEE se articule con las políticas de cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.

c) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al oficial de cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.

d) En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de oficial de cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.

e) Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente capítulo, cuando lo requiera esta superintendencia.

f) Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

5.6.2.3. Funciones del Oficial de Cumplimiento

Además de las funciones que se le asignen al oficial de cumplimiento en el PTEE de cada entidad obligada, deberá cumplir, como mínimo, las siguientes:

a) Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.

b) Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del oficial de cumplimiento y de la administración de la entidad obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.

c) Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social.

b) Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.

c) Implementar una matriz de riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la entidad obligada, sus factores de riesgo, la materialidad del riesgo C/ST y conforme a la política de cumplimiento;

d) Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del riesgo C/ST, conforme a la política de cumplimiento para prevenir el riesgo C/ST y la matriz de riesgos;

e) Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;

f) Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la entidad obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley;

g) Establecer procedimientos internos de investigación en la entidad obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;

h) Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;

i) Verificar el cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia aplicable a la entidad obligada;

j) Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del riesgo C/ST; NIT. 900.893.683-6

Carrera 9 No. 74-08 OFC 208 Bogotá – Colombia Teléfonos: 601 7186240 – 316 3672069 – 321 3129567 [email protected], [email protected]

k) Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y

l) Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la entidad obligada.

5.6.2.4. Funciones de la Revisoría Fiscal

El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:

“5. Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”.

En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción.

Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al oficial de cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como oficial de cumplimiento.

➢ La Superintendencia de Sociedades cuenta con una Guía sobre el papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el soborno transnacional y LA/FT, que podrá ser consultada en el siguiente enlace:

➢ https://www.supersociedades.gov.co/Noticias/Publicaciones/Revistas/2019/GUIA-REVISORIA-FISCAL-ST-Y- LAFT.pdf 19 Nombre: PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL Código: ZCOL-F-GE-02 Versión: 1 Manual local

5.6.2.5. Funciones de los Empleados y Administradores

➢ Actuar siempre de manera profesional y ética.

➢ Entender y acatar el presente Programa y todas las políticas y procedimientos implementados por SEPALM SAS, relacionados con cumplimiento y ética profesional.

➢ Reportar de manera inmediata cualquier sospecha de comportamiento ilegal o no ético por parte de cualquier persona involucrada directa o indirectamente con SEPALM SAS.

➢ Reportar cualquier fondo o activo no registrado, o entradas falsas o artificiales en los libros o registros de SEPALM SAS, Si llegan a tener conocimiento o sospechan de un fraude contable, reportarlo a través de los canales de denuncia establecidos en este PTEE.

➢ No ocultar ni disfrazar la verdadera naturaleza de ninguna transacción.

➢ No registrar ventas ni envíos falsos, ni subestimar o exagerar los pasivos y activos conocidos o diferir el registro de los artículos que deberían gastarse.

➢ No mantener fondos, activos o pasivos no revelados o no registrados.

➢ Cumplir las políticas de la Compañía relacionadas con gastos, viajes y entretenimiento, y asegurarse que los reportes de gastos sean precisos.

➢ Efectuar los talleres, programas y demás cursos que imparta SEPALM SAS, relacionados con asuntos sobre Riesgos C/ST, y presentar los exámenes que correspondan.

➢ Proteger la información interna de la Compañía y no divulgarla sin la autorización previa y expresa del titular de los datos o del superior jerárquico.

➢ Proteger los activos de la Compañía (incluyendo, recursos financieros, información confidencial, propiedades físicas, instalaciones, equipos, inventario y suministros, oportunidades corporativas, archivos y documentos, propiedad intelectual, etc.) y no disponer de estos si no por orden expresa y autorizada del superior jerárquico.

➢ No aceptar ni ofrecer sobornos, Pagos de Facilitación o aceptar o brindar cualquier otro tipo de pago indebido.

➢ No tomar como excusa, presiones o demandas debidas a condiciones comerciales, para violarla ley, el presente documento o cualquier otra política o procedimiento de SEPALM SAS.

6. ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

La metodología integra las etapas de, identificación del riesgo de corrupción y soborno transnacional, identificación de los factores de riesgo de corrupción y soborno transnacional, medición o evaluación del riesgo de corrupción y soborno transnacional, control y monitoreo de las políticas de cumplimiento y PTEE. Por lo anterior, a continuación, se detallan las etapas que conforman el Sistema de Autocontrol y Gestión para identificar, prevenir, controlar y gestionar el riesgo frente a la corrupción y Soborno Transnacional y sus consecuencias de materialización.

6.1. Identificación del Riesgo de C/ST

Esta etapa permite identificar los riesgos inherentes relacionados a corrupción a los que se encuentra expuesta SEPALM S.A.S., en función de las actividades que desarrolla y con base en cada una de las fuentes de riesgo asociados.

La identificación de riesgos se realizará mediante el análisis de la información y la indagación con los lideres de los procesos y el Oficial de Cumplimiento y se procederá a analizar cada una de las actividades desarrolladas dentro del proceso, verificando si se encuentra expuesto al riesgo de corrupción.

6.2. Identificación de los factores de riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

Cada uno de los países presenta una coyuntura diferente en materia de riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, dependiendo de las situaciones políticas, económicas, sociales por las que atraviesen, es por esto que se adoptan procedimientos de evaluación que estén acorde a la operación y entorno de la compañía. Adoptar algunas mejores prácticas aplicables a los riesgos de corrupción y soborno transnacional. Los factores que presentan mayor vulnerabilidad para la compañía, se detallan a continuación:

6.2.1. País

Cuando se realicen operaciones en países con alto índice de percepción de corrupción o estén considerados como países no cooperantes de acuerdo con la clasificación de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, es necesario aumentar los controles del riesgo, realizando validaciones más detalladas e identificar el destino final de los recursos.

6.2.2. Sector Económico

Existen sectores económicos con mayor y menor riesgo de corrupción y prácticas de soborno transnacional. Por lo anterior, se debe identificar que en cualquier trámite no se faciliten la realización de prácticas corruptas, las cuales se pueden presentar en cualquier momento, cuando existe una interacción entre personas jurídicas o naturales ya sean nacionales o internacionales de manera frecuente.

6.2.3. Terceros

Los casos de corrupción y soborno transnacional involucran la participación de cualquier persona natural o jurídica de los grupos de interés como son los clientes, proveedores, contratistas, asociados o vinculados, administradores, empleados o accionistas, los cuales pueden manejar transacciones de alto valor económico, sin la documentación necesaria para identificar su destino final. El riesgo aumenta en países que requieren intermediarios y más aún cuando los grupos de interés presentan relación con servidores públicos.

6.3. Medición o evaluación del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

Para cada uno de los eventos de riesgo identificados se determinará su probabilidad de ocurrencia y su impacto en caso de materialización, con el fin de conocer la exposición que tiene la organización al riesgo de corrupción sin tener en cuenta el efecto de los controles, esto es su riesgo inherente. Para la medición de la probabilidad de ocurrencia e impacto se utilizará un modelo semicuantitativo que basará la calificación en la experticia de los administradores en consenso con el Oficial de Cumplimiento.

6.4. Control y monitoreo de las Políticas de Cumplimiento y PTEE.

La naturaleza cambiante de los negocios, fomentan nuevas tipologías de corrupción, donde la Organización podría verse involucrada al no realizar algún tipo de supervisión y evaluación de la efectividad del programa. Por lo anterior, se deben adoptar mecanismos que permitan verificar los controles periódicamente por medio de las auditorias, debida diligencia e información confidencial entregada por los empleados y de esta manera actualizar el Programa cada vez que se requiera.

Esta etapa permite realizar el seguimiento al perfil de riesgo de corrupción al que se encuentra expuesta la organización en función de sus actividades. Se realiza el seguimiento a los eventos de riesgos identificados, a la eficacia de los controles y a los niveles de exposición residual a nivel individual por evento de riesgo y a nivel consolidado de la organización. Esta etapa permite la detección de posibles incumplimientos al PTEE.

7. DEBIDA DILIGENCIA EN EL CONOCIMIENTO DE LA CONTRAPARTE

Una debida diligencia está orientada a suministrar a SEPALM S.A., los elementos necesarios identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional que están relacionados con las actividades de la compañía, para fortalecer el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, los cuales funcionan como controles para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos, mediante un:

• Adecuado conocimiento de los accionistas
• Adecuado conocimiento de los administradores
• Adecuado conocimiento de los empleados
• Adecuado conocimiento de los asociados o vinculados
• Adecuado conocimiento de los clientes
• Adecuado conocimiento de los proveedores
• Adecuado conocimiento de los contratistas

SEPALM S.A.S., cuenta con procedimientos y formatos para realizar una debida diligencia en el conocimiento de las contrapartes (clientes, proveedores, contratistas, asociados, empleados y accionistas), con base en las características particulares del negocio y la forma de comercialización de los productos que ofrece.

Los empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones nacionales o internacionales, deben realizar la debida diligencia para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o negociación.

8. SEÑALES DE ALERTA

Así mismo, como medida para gestionar los Riesgos C/ST, las siguientes son las señales de alerta identificadas por SEPALM S.A.S. que pueden indicar un caso de Corrupción o Soborno Transnacional:

8.1. Relacionadas con registros contables, operaciones o estados financieros:

➢ Facturas aparentemente falsas o que no reflejan la realidad de una transacción, que estén infladas y/o que contengan exceso de descuentos o reembolsos.

➢ Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales sean altamente sofisticados.

➢ Transferencias de fondos a países considerados como No Cooperantes, llamados Paraísos Fiscales. Se trata de los llamados países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo, que en palabras del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), son aquellas jurisdicciones que no han desarrollado las medidas preventivas necesarias para proteger al país frente al lavado de activos y financiación del terrorismo. Como son entre otros; Panamá, Barbados, Bahamas, Jamaica, Irak, Uganda, Afganistán, Nicaragua, Trinidad y Tobago, etc.

➢ Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.

➢ Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.

➢ Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no sea clara.

➢ Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan

8.2. Relacionadas con la estructura societaria u objeto social de terceros:

➢ Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.

➢ Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.

➢ Personas jurídicas con estructuras de “off-shore entities” o de “off-shore bank

accounts”.

➢ Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como “entidades de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.

➢ Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.

➢ Personas jurídicas donde no se identifiquen los Beneficiarios Finales.

8.3. Relacionadas con transacciones o contratos con terceros:

➢ Que el tercero recurra con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y al uso de joint ventures.

➢ Contratos con contratistas privados o entidades estatales que den la apariencia de legalidad y que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.

➢ Contratos con contratistas que presten servicios a un solo cliente.

➢ Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con contratitas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.

➢ Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, activos virtuales, o en especie.

9. OBLIGACION REPORTES DE DENUNCIAS DE ACTOS SOSPECHOSOS 9.1. Reportes internos

De igual manera, como medida de gestión de los Riesgos C/ST, los Accionistas, Empleados, Administradores, Asociados, Contratistas e individuos vinculados a los anteriores que detecten o tengan conocimiento de una situación sospechosa o inusual que pueda dar lugar a la comisión de un acto relacionado con un riesgo de Corrupción o de Soborno Transnacional, así como cualquier otra irregularidad en el cumplimiento de este PTEE, deberán informarlo de manera inmediata al Oficial de Cumplimiento de la Compañía, a través del correo electrónico [email protected], dichos reportes deberán contener como mínimo la siguiente información:

➢ Área o proceso de la Compañía afectados.

➢ Descripción del suceso.

➢ Datos de identificación de la(s) persona(s) involucradas y/o afectadas.

➢ Material probatorio relacionado.

En caso de que un Contratista o alguien que actué en nombre de SEPALM S.A.S., reciba o tenga conocimiento de una solicitud o demanda de un pago de facilitación o soborno en relación con el trabajo para SEPALM S.A.S., éste deberá informar de tal solicitud o demanda con prontitud a su contacto principal en SEPALM S.A.S., antes de tomar cualquier otra medida.

Así mismo, los empleados de SEPALM S.A.S., y cualquier persona que actúe en su nombre, podrán plantear sus inquietudes relacionadas con Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional o con la aplicación del presente Programa, al Oficial de Cumplimiento, al mismo correo indicado anteriormente.

Cualquier reporte o denuncia que se presente, por un Accionista, Empleado, Asociado, Administrador, Contratista, Proveedor, Cliente o por cualquier tercero, contará con la confidencial y anonimatos debidos.

9.2. Reportes externos

El Oficial de Cumplimiento junto con el área encargada de la Compañía, evaluarán los reportes y/o denuncias presentadas y determinarán las acciones a seguir.

Adicionalmente, los Empleados, Administradores, Asociados y Contratistas deberán reportar las denuncias de Soborno Transnacional a la Superintendencia de Sociedades y los actos de Corrupción a la Secretaría de Transparencia, a los canales de denuncias dispuestos por dichas entidades en los siguientes links:

• Canal de denuncias actos de Soborno Transnacional:

https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx

• Canal de denuncias actos de Corrupción:

http://www.secretariatransparencia.